Горчаков и партнерыМосковская коллегия адвокатов
Собрание держателей обыкновенных акций приняло решение о распределении прибыли только между собой, исключив из числа получателей дивидендов владельцев привилегированных акций. Предпринятая попытка оспорить это решение в суде оказалась успешной, тем не менее, добиться выплаты дивидендов так и не получилось. Суд постановил, что отмена решения не обязывает компанию к выплате, поскольку определение размера дивидендов находится в исключительной компетенции общества, а не судебных органов.
Несмотря на то, что закон наделяет привилегированных акционеров правом голоса в случае, если дивиденды не выплачиваются, этот инструмент оказывается бесполезным, когда отказ вызван нарушением очередности, а не финансовыми сложностями.
Конституционный Суд РФ подчеркнул, что текущее законодательство не гарантирует защиту прав владельцев привилегированных акций при нарушении установленного порядка выплаты дивидендов. Отсутствие должного контроля со стороны суда создает благоприятную почву для злоупотреблений со стороны держателей обыкновенных акций.
В законодательство необходимо внести дополнительные инструменты для защиты прав привилегированных акционеров. До внесения таких изменений, решения, влияющие на размер дивидендов, не должны приводиться в исполнение. В отношении исполненных решений, привилегированные акционеры должны обладать правом требовать взыскания неосновательного обогащения в сумме неполученных дивидендов.
Рассмотренная ситуация выявляет серьезную проблему в корпоративном законодательстве, касающуюся гарантий прав владельцев преференциальных акций при распределении прибыли акционерным обществом. Тот факт, что общее собрание акционеров, владеющих обыкновенными акциями, приняло решение направить всю прибыль исключительно себе, не выплачивая дивиденды владельцам привилегированных акций, является грубым нарушением установленной законом приоритетности выплат.
Неудачная попытка обжаловать это решение в судебном порядке, а также последующий отказ суда обязать общество выплатить дивиденды держателям привилегированных акций, даже после признания решения собрания недействительным, свидетельствуют о существенных недостатках в средствах судебной защиты прав данной категории акционеров. Суд, справедливо ссылаясь на свою некомпетентность в вопросе определения размера дивидендов (действительно находящемся в исключительной компетенции общего собрания акционеров), тем не менее, оставляет без защиты нарушенное право владельцев преференциальных акций на получение дивидендов в соответствии с установленным порядком.
Аргумент о неэффективности предоставленного владельцам привилегированных акций права голоса при невыплате дивидендов в случае нарушения очередности выплат, а не из-за финансовых затруднений, представляется полностью обоснованным. Данное право имеет значение только в том случае, когда у компании в принципе отсутствует возможность выплачивать дивиденды, а не когда сознательно игнорируется установленная законом очередность.
Позиция Конституционного Суда РФ, акцентирующего внимание на отсутствии действенной защиты прав владельцев преференциальных акций при нарушении порядка выплаты дивидендов, только усугубляет сложившуюся ситуацию. Фактически, такое положение дел стимулирует недобросовестные действия со стороны держателей обыкновенных акций, позволяя им принимать решения о распределении прибыли исключительно в своих интересах, пренебрегая законными правами владельцев привилегированных акций.
Очевидна острая необходимость внесения изменений в действующее законодательство с целью обеспечения эффективной защиты прав владельцев привилегированных акций. Предлагаемая мера, предусматривающая приостановление исполнения решений, оказывающих влияние на размер дивидендов, до внесения соответствующих изменений, представляется разумной и оправданной. Кроме того, предоставление владельцам привилегированных акций права требовать взыскания неосновательного обогащения в размере неполученных дивидендов в отношении уже исполненных решений является необходимым инструментом компенсации понесенных убытков и предотвращения подобных злоупотреблений в будущем.
В заключение, сложившаяся практика требует немедленного законодательного вмешательства для обеспечения соблюдения прав всех акционеров и поддержания стабильности и справедливости в корпоративных отношениях. Эффективная защита прав владельцев привилегированных акций является необходимым условием для привлечения инвестиций и формирования благоприятного инвестиционного климата в стране.